翠微股份：翠微股份关于上海证券交易所就公司2023年三季度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告
发表时间：2023-12-26 15:10:40 来源：工程养护
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2023-042
关于上海证券交易所就公司2023年三季度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于北京翠微大厦股份有限公司 2023年三季度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函[2023] 3405号）（以下简称《工作函》），公司就《工作函》的有关问题逐项进行了认真研究核实，现将回复公告如下：
问题1：关于新增退还资金。根据前期公告，公司控股子公司海科融通在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，已按新要求签署了相关协议，将额外新增涉及资金分批次退还至待处理账户，预计影响损益约-4亿元。三季报显示，2023年第三季度，公司归属于上市公司股东的纯利润是-3.72亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润是-5,803.24万元。此外，公司于2019年收购海科融通98.2975%股权（系当年发行股份及现金收购注入），2020-2022年，海科融通的业绩承诺完成率分别为104.27%、103.85%、102.84%，踩线完成。业绩承诺期届满后，公司对海科融通进行了资产减值测试，确认其截止评估基准日2022年12月31日的可收回金额为166,300万元，发生减值28,113.08万元。
请公司：（1）补充披露本次新增退还资金的会计处理情况，包括但不限于涉及的会计科目、金额、处理依据等，并说明相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定；（2）结合前期海科融通业绩承诺完成情况及本次新增退还资金的款项性质和交易背景，说明公司前期关于已完成三年业绩承诺的认定是否恰当。
一、补充披露本次新增退还资金的会计处理情况，包括但不限于涉及的会计科目、金额、处理依据等，并说明相关会计处理是不是满足《企业会计准则》的规定
海科融通主要是做银行卡收单业务，主要盈利模式为通过POS机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金结算服务，向商户收取收单服务费。结算上，以向商户收取的手续费为基础，转接清算机构扣除自身收取的交易费用（即通道成本）后，将剩余手续费支付给收单机构（如海科融通）；收单机构依据与商户拓展服务机构签订的合作协议向其支付服务费，另有部分金额直接补贴给终端商户，最后剩下的净手续费金额为收单机构的收益。根据海科融通2019-2021年三年历史数据测算分析，约80%手续费金额（扣除通道成本后）分配给了商户拓展服务机构或补贴给商户，海科融通仅保留约20%的手续费。
2016年9月6日，国家发改委和人民银行正式实施《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（以下简称“96费改”），设置标准类、优惠类和公益类三个商户类别，对优惠类商户在成本侧实行不同程度的优惠。“96费改”后，广大商家对低费率低成本的手续费需要强烈，但大量小微商家因为经营形式、经营场地等限制，难以通过相关资质审核，故支付机构采取将部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络，让大量小微商户享受更优惠的费率。海科融通按照行业惯例开展业务，在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络的情形，形成手续费差额。
根据国家相关单位调查的最终结果，海科融通于2022年7月向转接清算机构出具手续费差额返还《承诺函》，确认需退还资金6.47亿元，承诺分批次于2022年支付1.40亿元，剩余5.07亿元于2023年7月前支付完毕。海科融通采取将部分标准类商户交易使用优惠类商户交易费率上送清算网络交易，让大量小微商户享受更优惠的费率，属于行业惯例。本次手续费差额返还打破了原有行业惯例，属于行业监督管理环境发生变化，具有特殊性、偶发性。公司结合《企业会计准则》的要求，会同同行业公司、审计机构进行了充分讨论，最终一致认为应在出具手续费差额返还《承诺函》的当期进行会计处理，调整当期损益。
如前所述，手续费差额并不全部由收单机构获取，而需按约定的结算比例支付给商户拓展服务机构或补贴给商家。根据海科融通2019-2021年三年历史数据测算分析，约80%手续费金额（扣除通道成本后）分配给了商户拓展服务机构或补贴给商户，海科融通仅保留约20%的手续费。
本次手续费差额返还，公司除返还自身留存的收益，还超额返还了已分配给商户拓展服务机构或补贴给商户的部分。根据《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》(〔2008〕43号公告)的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。因此，公司区分手续费差额返还的损益性质，将差额的约80%作为非经常性损益，计入营业外支出，将差额的约20%作为经常性损益，冲减当期营业收入。
按照上述原则，2022年度，公司依据2022年7月出具的《承诺函》（退还资金6.47亿元），进行会计处理如下：
2023年10月，依照国家有关部委要求，在前次确定的手续费差额之外，按不同口径新增确定部分手续费差额返还。根据新要求，海科融通于2023年10月17日向转接清算机构出具《承诺函》（退还资金4.19亿元），对本次新增手续费差额返还事项做确认，并支付相关金额。本次新增退还资金根据不同主管部门的要求执行，手续费差额的计算口径也存在一定的差异，与前次退还应独立考虑。
此外，本次新增退还与前次退还的性质类似，公司采用一致的会计解决方法，即将差额的约80%作为非经常性损益，计入营业外支出，将差额的约20%作为经
常性损益，冲减当期营业收入。在2023年三季度，公司依据2023年10月出具的《承诺函》，对新增4.19亿元返还资金具体会计处理如下：
综上，公司已就前次资金退还及本次新增资金退还进行了合理的会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
二、结合前期海科融通业绩承诺完成情况及本次新增退还资金的款项性质和交易背景，说明公司前期关于已完成三年业绩承诺的认定是否恰当
根据交易过程中各方签署的协议，业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。
2020-2022年，海科融通收益法评估预测的净利润（根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评定估计报告》）以及海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：
公司已最大限度地考虑前次手续费差额退还的事项，并按照前述会计解决方法进行财务处理，海科融通已实现2020-2022年度业绩承诺。同时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就海科融通2020-2022年度业绩承诺实现情况出具《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（大华核字[2021]007442号、大华核字12022]008790号、大华核字[2023]0010622号），确认海科融通已实现2020-2022年度业绩承诺。
如前所述，2023年新增退还资金根据不同主管部门的要求执行，手续费差额的计算口径也存在一定的差异，与前次退还应独立考虑。公司结合《企业会计准则》要求，并保持与前次手续费差额退还一致的会计解决方法，于新增退还当期单独对本次新增退还资金进行会计处理。本次新增退还资金不会对海科融通前期财务数据造成影响，不涉及追溯调整海科融通2020-2022年度业绩，海科融通已实现2020-2022年度业绩承诺的认定恰当。
问题2：关于第三方支付业务。三季报显示，报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降285.95%，系第三方支付业务交易额减少，综合毛利率同比下降。半年报显示，2023年1-6月，海科融通实现营业收入13.34亿元，同比增加1.29%，实现净利润5,077.18万元，同比减少148.91%。
请公司：（1）结合公司第三方支付业务半年度营业收入同比增长的情况，说明报告期内公司第三方支付业务交易额减少的原因；（2）结合公司第三方支付业务经营模式、行业发展的新趋势、同行业可比公司经营业绩，和公司定价策略、成本构成等情况，说明第三季度公司第三方支付业务扣非归母净利润和综合毛利率同比下滑的原因；（3）结合前述问题以及前次工作函回复的减值测试过程，包括但不限于营业收入、收入增长率、毛利率等情况，说明海科融通是不是真的存在进一步减值风险。
一、结合公司第三方支付业务半年度营业收入同比增长的情况，说明报告期内公司第三方支付业务交易额减少的原因
2023年1-6月、2023年1-9月，海科融通第三方支付业务收入及交易额情况如下：
海科融通从事银行卡收单业务，其第三方支付业务的收入由银行卡收单交易额和净手续费率（商户手续费率扣除通道成本）共同决定，且交易额会受到手续费率的直接影响。一方面，在增加机具投放和市场营销力度的情况下，收单机构可提高市场占有率，增加交易额；另一方面，提高商户手续费会导致商户流失，降低交易额。因此，收单机构会根据具体市场情况、行业发展的新趋势、竞争态势等，积极调整业务拓展策略和定价策略，以实现业务发展目标。
2021年4月至2022年6月，海科融通基于当时的监管政策、行业态势，持续加强POS机具投放力度，抢占市场占有率，新增交易额实现迅速增加。2022年下半年以来，第三方支付行业监督管理趋严，海科融通加强合规运营管理，放缓机具投放力度，并适当提高手续费率，导致交易额出现下降。在交易额、手续费率变动的双重影响下，2023年1-6月，海科融通出现交易额同比下降，但营业收入仍同比增长1.31%；2023年1-9月，由于交易额在第三季度进一步下降，营业收入同比下滑8.37%。
2022年下半年以来，行业监督管理形势迅速变化，海科融通以合规稳健经营为第一目标，持续调整业务发展策略，导致经营业绩出现阶段性波动。长久来看，海科融通提供的银行卡收单服务是现代商业社会不可或缺的资金转付清算桥梁，支付业务许可证本身也有其稀缺性。随着监管政策陆续调整到位，各支付机构逐步适应监管新形势，行业有望重回平稳发展阶段，头部支付机构也有望实现交易额、营业收入、净利润的合理增长。
二、结合公司第三方支付业务经营模式、行业发展的新趋势、同行业可比公司经营业绩，和公司定价策略、成本构成等情况，说明第三季度公司第三方支付业务扣非归母净利润和综合毛利率同比下滑的原因
2023年1-9月，海科融通扣非后归母净利润、综合毛利率出现同比下降，根本原因如下：
（一）行业监督管理政策持续调整，企业在适应监管新形势的过程中，经营业绩有所波动
近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监督管理”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，逐步提升监管有效性。监管政策的变动将直接影响收单机构的业务发展策略，导致收单机构经营业绩波动。以2022年下半年开展的全行业手续费差额清理为例，事实上打破了过往行业惯例，重塑行业价格体系，收单机构需要在新的监管要求下逐步调整市场策略，建立新的市场平衡。
2023年1-6月及2022年同期，同行业可比公司第三方支付业务的收入、毛利率变动情况如下：
注：可比公司数据来源于上市公司公告，由于业务分类口径、会计政策等存在一定的差异，毛利率、收入的绝对额不具有直接可比性，此处着重关注其波动情况。
第三方支付行业竞争较为激烈，面对行业监督管理政策变化，行业内企业很难同时维持支付业务收入增长和毛利率水平稳定，经营业绩呈现一定波动，合乎行业真实的情况。各家企业基于市场情况、自身实际等因素，可能在相同时点采取不同的业务发展策略，进而导致收入与毛利率的变动情况存在一定的差异，具有合理性。2023年1-6月，拉卡拉、新国都支付业务毛利率水平同比上升，但收入同比下降；同期，仁东控股、海科融通毛利率水平下降，但收入同比增长。
面对新的监管形势，海科融通积极顺应行业发展变化，动态调整业务发展策略，因此导致其经营业绩出现波动，合乎行业特点及其经营实际。
2023年1-9月及2022年同期，海科融通交易额、营业收入及经营成本变动情况如下：
如前所述，在业务开展过程中，海科融通将不断调整业务发展策略以适应行业监督管理形势、竞争形势的变化。从成本构成看，海科融通收单业务的成本包括向商户拓展服务机构支付的分润和POS机具投放后形成的摊销（海科融通在机具投放后分36个月摊销）。相对而言，分润成本能够准确的通过市场情况及时与商户拓展服务机构协商调整，具有一定灵活性；前期，公司依据当时的业务发展策略实施POS机具投放后，在未来年度固定摊销，在市场快速变化的情况下，该部分成本具有相对刚性。
由上表，2023年1-9月海科融通交易额、营业收入、分润成本等变动趋势基本一致，但机具摊销成本明显上升，主要系2021年4月至2022年6月期间，海科融通基于当时的监管政策、行业态势，持续加强POS机具投放力度，以抢占市场占有率，该部分新增投放的机具导致2023年1-9月的机具摊销成本同比增加。2022年下半年以来，第三方支付行业监督管理趋严，海科融通加强合规运营管理，放缓机具投放力度，并适当提高手续费率，导致交易额、营业收入下降，与机具摊销成本的变动方向出现背离，进而导致海科融通毛利率、净利润同比下滑。
综上，海科融通在适应新监管形势的过程中，主动进行了业务发展策略调整，导致出现业绩波动，合乎行业特点及其经营实际。同时，海科融通作为持有《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照）的第三方支付公司，其支付业务许可证的稀缺性没改变；随着监管政策陆续调整到位，各支付机构逐步适应监管新形势，行业有望重回平稳发展阶段。在行业监管慢慢地增加的背景下，海科融通作为国有上市公司的子公司，合规管理上的水准较高，风险意识较强，未来有望进一步巩固自身行业地位，持续提升经营业绩。
三、结合前述问题以及前次工作函回复的减值测试过程，包括但不限于营业收入、收入增长率、毛利率等情况，说明海科融通是不是真的存在进一步减值风险
2022年1-9月、2022年和2023年1-9月，海科融通营业收入、收入增长率和毛利率情况及其与评估报告预测数的对比情况如下：
注：海科融通2023年预测数取自中联评估出具的中联评报字[2023]第1198号《资产评定估计报告》。
本次新增退还资金事件导致海科融通冲减 2023年第三季度营业收入8,857.96万元，对海科融通当期的营业收入、收入增长率、毛利率等造成不利影响。以2022年12月31日为评估基准日，公司对海科融通做评估减值测试，在《资产评定估计报告》出具时点尚无法预知本次新增退还资金及其影响，前次评估减值测试已完成。在不考虑本次新增退还资金影响的情况下，2023年1-9月，海科融通营业收入为209,118.59万元，占2023年预测数的68.59%，收入增长率-8.37%，略低于评估报告2023年全年预测数；同时，海科融通毛利率为14.99%，略高于评估报告2023年全年预测数。根据海科融通管理层判断，其2023年1-9月的经营性业绩完成情况处于合理范围内，在不考虑本次新增退还资金影响的情况下，预计2023年可以超额完成《资产评定估计报告》预测的业绩。
如前所述，海科融通的牌照稀缺性没发生重大不利变化，在行业监管慢慢地增加的背景下，有利于头部机构进一步巩固行业地位。2023年1-9月，海科融通经营性业绩处于管理层合理可预期范围内；不考虑本次新增退还资金影响，海科融通预计2023年可以超额完成《资产评定估计报告》预测的业绩。海科融通前次评估减值测试已完成，本次新增退还资金系期后非经营性事项，不影响前次评估减值测试结果；未来，随公司加强管理并提升经营业绩，海科融通进一步减值的风险较小。